駱輕雪非常贊同葉子峰的分析，就是在米國(guó)，實(shí)質(zhì)性反收購(gòu)案例也比較少，如果在二級(jí)市場(chǎng)上實(shí)施反收購(gòu)，一、是第一大股東必須具有絕對(duì)實(shí)力。二、是第一大股東持有股份數(shù)量，距絕對(duì)控股數(shù)量差距不大。而象這種優(yōu)質(zhì)公司，在市場(chǎng)上，對(duì)其發(fā)起收購(gòu)的可能性很小。更多的是對(duì)其參股，進(jìn)行財(cái)務(wù)投資。

    象延中股份，第一大股東持股數(shù)量才占總股本的16.8%，距安全系數(shù)較高的控股比列30%，還差近14%。如果這14%的股份在二級(jí)市場(chǎng)上與收購(gòu)方搶籌，延中股份的股價(jià)絕對(duì)不是現(xiàn)在這個(gè)價(jià)格，那資金成本將非常高昂。更何況延中股份根本不具備這個(gè)實(shí)力。

    在米國(guó)，面對(duì)這種敵意收購(gòu)，更多的是實(shí)施毒丸計(jì)劃。

    毒丸計(jì)劃是米國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁?利普頓在1982年提出來(lái)的。它的正式名稱是“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”。1985年米國(guó)特拉華法院判決其合法化，從此毒丸計(jì)劃在米國(guó)證券市場(chǎng)開(kāi)始盛行。

    毒丸計(jì)劃就是當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購(gòu)，尤其在當(dāng)收購(gòu)方收購(gòu)的股份已經(jīng)達(dá)到10%—20%時(shí)，公司控股股東為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購(gòu)方手中的股票份額得到稀釋，同時(shí)也增加了收購(gòu)成本，從而讓收購(gòu)方無(wú)法達(dá)到控股的目的。

    駱輕雪在米國(guó)念書的時(shí)候，就研究過(guò)克朗?茲拉巴公司與戈德史密斯的收購(gòu)案，當(dāng)時(shí)，克朗?茲拉巴公司為了抵御收購(gòu)，制定了一套三重毒丸計(jì)劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒(méi)有選舉權(quán)；三是宣布公司高管離職，公司必須支付離職工資及退休金。

    在克朗?茲拉巴公司的毒丸計(jì)劃前面，戈德史密斯選擇了明修棧道，暗踱陳倉(cāng)的策略，最終才獲得對(duì)公司控股權(quán)。

    “難道他們會(huì)實(shí)施毒丸計(jì)劃？”駱輕雪對(duì)這種可能提出置疑。

    “絕對(duì)不會(huì)。前些時(shí)間大家都在大討論，企業(yè)姓資還是姓社的問(wèn)題。如果延中股份實(shí)施毒丸計(jì)劃，它在稀釋收購(gòu)方的股票份額的同時(shí)，也會(huì)稀釋國(guó)資委的股票份額，這樣就會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)的流失，在這敏感的時(shí)期，就算延中股份想實(shí)施毒丸計(jì)劃，它的上級(jí)主管部門都不會(huì)同意?！比~子峰非?？隙ǖ卣f(shuō)。

    “那他們會(huì)采取什么措施？”駱輕雪有的點(diǎn)好奇。

    “首先延中股份會(huì)虛張聲勢(shì)，這叫輸陣不輸勢(shì)。再尋找寶安股份在收購(gòu)過(guò)程中的瑕疵，然后揪住這些瑕疵不放。甚至要上升到法律層面。這樣，給寶安股份、市場(chǎng)和管理層持續(xù)施加壓力。最后管理層不得不出面干預(yù)，處理這件事情。這應(yīng)該是延中股份后續(xù)的手筋”.葉子峰分析道。

    “收購(gòu)程序的瑕疵？”

    “對(duì)，寶安股份在收購(gòu)上一定存在瑕疵。今天他們才公告，通過(guò)寶安滬市分公司在二級(jí)市場(chǎng)增持延中股份到達(dá)了5%。這應(yīng)該只是表面上的，暗地里他們不知道已經(jīng)增持了多少？這從延中股份連續(xù)上漲11天和每天的高換手率來(lái)看，他們至少已經(jīng)增持了10—12%左右的股份了。但他們卻沒(méi)有公告。但愿他們這些增持帳戶，不是關(guān)聯(lián)的帳戶。如果都是通過(guò)行為一致人進(jìn)行增持，超過(guò)了5%的股份而沒(méi)有公告，這就是瑕疵。這樣就會(huì)被延中股份死死揪住不放，寶安股份就失去了后續(xù)手段?！比~子峰說(shuō)。

    事情和葉子峰分析的如出一轍。

    第二天，延中股份因刊登公告，停牌半天。公告稱，寶安股份旗下的子公司滬市寶安、華東保健、寶靈電子通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持延中股份479萬(wàn)股，占延中股份總數(shù)的15.89%。其持有的股份數(shù)量已非常接近延中股份第一大股東數(shù)量。只要寶安股份還在二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持，就會(huì)輕松超過(guò)原有的第一大股東，而成為延中股份的控股股東。

    “出問(wèn)題了，這已經(jīng)不是瑕疵了，而是問(wèn)題。程序出了問(wèn)題！”當(dāng)葉子峰看到寶安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要嚴(yán)重。

    “奇怪了，難道杜經(jīng)理他們沒(méi)有和寶安股份協(xié)調(diào)好？”駱輕雪也很納悶，這是一個(gè)很低級(jí)的錯(cuò)誤，通過(guò)三家全資子公司增持一家上市公司股份到了15.89%才公告，這是一個(gè)多大的錯(cuò)誤？對(duì)于珺安證券投資部人員來(lái)講，這是一個(gè)完全不應(yīng)該發(fā)生的事實(shí)。

    其實(shí)，葉子峰和駱輕雪都誤會(huì)杜經(jīng)理和珺安證券投資部門了，他們實(shí)行的戰(zhàn)略就是利用寶安股份通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)延中股份的契機(jī)，實(shí)現(xiàn)葉子峰提出來(lái)的“制造熱點(diǎn)，圍魏救趙，有序撤離。”的方案。他們與寶安股份也只是咨詢的關(guān)系，只對(duì)這種收購(gòu)的可行性進(jìn)行分析。最終的收購(gòu)方案和細(xì)節(jié)都是寶安股份自己制訂和實(shí)施。

    對(duì)于杜經(jīng)理來(lái)講，寶安股份在二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)延中股份的計(jì)劃，只是自己想瞌睡的時(shí)候，送過(guò)來(lái)的枕頭而已。他的終極目的就是讓珺安證券從那無(wú)望的護(hù)盤行動(dòng)中體面的退出。所以，在外界看似熱鬧的寶延收購(gòu)大戰(zhàn)，只不過(guò)是一個(gè)擺在臺(tái)面上的局中局罷了。

    “如果這樣的話，延中股份一定會(huì)抓住這個(gè)程序上的問(wèn)題不放。那寶安股份入主延中股份管理層的難度將大幅增加。”葉子峰想不明白的事情也就不多想，他只梳理將來(lái)可能發(fā)生的事情。

    “如果真的這樣，結(jié)果一定和寶安股份收購(gòu)的目的會(huì)有落差?！瘪樰p雪也比較贊同葉子峰的分析。

    “從一開(kāi)始想通過(guò)收購(gòu)一家上市公司，達(dá)到入主管理層的目的，到最后不得不變身為財(cái)務(wù)投資者，這個(gè)落差不是一般的大。但最后，當(dāng)事態(tài)擴(kuò)大之后，也只有無(wú)奈地接受這個(gè)結(jié)果?！比~子峰給寶延收購(gòu)大戰(zhàn)出了一個(gè)結(jié)果。

    而事情最后發(fā)展和葉子峰預(yù)判的幾乎一模一樣。管理層出面干預(yù)，寶安股份推薦的人員只是進(jìn)入董事會(huì)，卻沒(méi)有獲得實(shí)際管理決策權(quán)，這場(chǎng)華夏證券史上第一次真正意義上的收購(gòu)大戰(zhàn)，最終演變成一次財(cái)務(wù)投資，但寶安股份這次收購(gòu)的股權(quán)，在未來(lái)的時(shí)間里，給它帶來(lái)了不菲的收益。

    二級(jí)市場(chǎng)上，隨著寶安股份對(duì)延中股份的增持公告，延中股份股價(jià)出現(xiàn)高開(kāi)，最高上沖至17.10元，收市時(shí)股價(jià)報(bào)收于16.56元，漲幅近6%，成交量較前一日約有萎縮。而其它的三無(wú)板塊和收購(gòu)概念股，卻漲勢(shì)如潮，大小飛，興業(yè)股份，海鳥(niǎo)股份等概念股漲勢(shì)強(qiáng)勁，就連因收購(gòu)延中股份的寶安股份也成了深市的明星股票，出現(xiàn)了強(qiáng)勢(shì)上漲。

    延中股份從最低價(jià)8元多，上漲到現(xiàn)在的16.56元。漲幅已達(dá)一倍，這在弱勢(shì)行情里，已經(jīng)非常顯眼了。因?yàn)榍捌谘又泄煞莸墓蓛r(jià)在二級(jí)市場(chǎng)上，已經(jīng)有了充分的反應(yīng)。所以，在寶安股份對(duì)延中股份的收購(gòu)公告公布之后，延中股份在盤中也只是出現(xiàn)了小幅上漲，在k線圖上收出一根高開(kāi)十字陽(yáng)星。市場(chǎng)在等待延中股份控股股東的反應(yīng)，是反收購(gòu)？還是將控股地位拱手相讓？

    如果是在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行反收購(gòu)，則這場(chǎng)收購(gòu)大戰(zhàn)好戲才剛剛開(kāi)場(chǎng)。如果是將控股地位拱手相讓，那二級(jí)市場(chǎng)上的炒作就此落下帷幕。

    而葉子峰持有的股票并沒(méi)有急于拋售，他認(rèn)為，延中股份的控股股東絕不會(huì)束手就擒，就算在二級(jí)市場(chǎng)上沒(méi)有實(shí)質(zhì)性動(dòng)作，但也不會(huì)輸了氣勢(shì)，這叫輸陣不輸勢(shì)。更何況，如果管理層的介入，必將給這次收購(gòu)帶來(lái)變數(shù)。葉子峰等待的就是那一刻，再出手拋售持有的股票。